（2016年第15期，总第50期）                           中国证券投资基金业协会                                                        2016年6月15日   【综述】美国投资公司协会（ICI）2015年中发布了《2014年度美国投资公司发展报告》（Fact Book），其附录A就美国注册投资公司运行及其核心监管政策进行了全面介绍，本文主要对该报告附录A相关章节做了摘译整理。 二十世纪初，第一只共同开放式基金—马萨诸塞投资信托基金在美国成立。1940年《投资公司法》等一系列具有里程碑意义法案出台，美国资产管理行业开始步入稳步成长阶段。在美国，基金主要采取投资公司形式。基金发起人可以成立四种可注册的投资公司：开放式投资公司（通常称为共同基金）、封闭式投资公司、交易所交易基金（ETF）及单位投资信托（UITS）。 出于保护投资者权益的目的和评估系统风险的需要，美国针对基金出台了一系列的核心监管政策，包括信息披露、合规风控制度、投资顾问的附加管理条例、投资杠杆限制、基金托管等。信息披露方面，SEC要求基金相比其他金融产品执行更严格、全面的披露要求。共同基金应确保投资组合的流动性，并每日向投资者提供其投资组合的市场估值。所有的基金都受到来自董事会、合规风控部门等内部系统以及SEC、FINRA、会计师事务所等外部系统的严格监督。基金禁止采取复杂的资本结构，并限制基金的杠杆使用以促进基金的简单化。基金应与投资顾问的资产分开，遵守严格的基金资产托管原则。基金应限制与基金内部人士或关联方的交易。 完善的基金监管制度为美国基金行业的健康发展奠定了基石。相较我国资本市场现状，我国各方面的制度都亟待完善。未来十年应该是中国基金行业发展的黄金时期，建立起完善的监管政策制度迫在眉睫，本文可以为国内基金监管提供一些启示和借鉴。   【正文】 一、集合性投资的起源 投资公司的概念起源于欧洲18世纪后期，K. Geert Rouwenhorst在《共同基金起源》（《The Originsof Mutual Funds》中提到，“一个荷兰商人和经纪人……邀请投资者认购信托基金……来丰富中小投资者有限的投资方式”。 19世纪在英国出现的“集合性投资”概念与美国的情况更接近。1868年，海外及殖民地政府信托（Foreignand Colonial Government Trust）在伦敦成立，该信托的基本结构类似于美国的基金：“在同等收益回报下，以风险适中的方式，为投资者进行一揽子股票的大手笔投资……”。 也许更重要的是，英国的基金直接投资于美国的证券市场，促进了南北战争后美国经济的发展。苏格兰美国信托基金（Scottish American Investment Trust）由基金的先驱Robert Fleming于1873年2月1日成立，投资美国经济潜力领域，比如美国铁路债券等。19世纪末和20世纪初，该基金之后的许多英国信托基金不仅有针对性地在美国投资，也同时向美国引进了基金投资的理念。 第一只共同开放式基金——马萨诸塞投资信托基金（Massachusetts Investors Trust）于1924年3月成立于波士顿。该基金引入了一个十分重要的、创新性的投资公司理念：通过建立一个简化资本结构，连续发行基金份额，该基金将具备赎回功能，投资者不用持有份额直至基金解散，并且基金具备一套明确的投资限制和政策。 然而，1929年的股市崩盘和随之而来的大萧条阻碍了集合投资的增长，直到一系列具有里程碑意义的证券法出台—— 从1933年《证券法》（Securities Act of 1933）到1940年《投资公司法》（Investment Company Act of 1940），重振投资者信心。随着投资者信心的恢复以及一系列创新，使得资产管理行业以及开户数量稳步提升和发展。   四部重要的监管投资公司的证券法 1940年《投资公司法》Act of 1940（The Investment Company） 通过登记备案、披露要求以及日常运作限制规范相结合的方式来监管投资公司的业务和结构。《投资公司法》要求所有管理多于100名投资者资产的投资公司注册。除其他事项外，该法案重点关注投资公司的资本结构、托管资产、投资活动（特别是关于与关联方和涉及的潜在利益冲突的交易）以及基金董事会的职责。 1940年《投资顾问法》（The Investment Advisers Act of 1940） 该法案主要规范监管投资顾问。要求所有投资顾问应注册为投资公司，即所有投资顾问应为法人形态。大型投资顾问公司应向SEC注册。《投资顾问法》要求基金顾问要履行记录保存、托管、披露等一系列监管义务。 1934年《证券交易法》（The Securities Exchange Act of 1934）   该法案主要负责规范监管证券的交易、购买、出售以及投资公司基金认购等。该法案还规范了经纪商、交易商、投资公司主要承销商以及其他销售投资公司基金份额第三方的行为，并要求他们都应在SEC注册。 1938年，1934年的《证券交易法》进行了修订，增加了15A部分，授权SEC建立自律组织。根据这项授权，在1939年一个针对经纪自营商的自律组织成立了，即为现在美国金融业监管局（FINRA）的前身。金融业监管局是SEC下属机构，通过制定规则、巡查和执法行动，的美国，继续规范经纪交易商的行为，保护投资者。 1933年《证券法》（The Securities Act of 1933） 该法案要求证券公开发行以及投资公司基金份额认购都应该进行登记，并规范此类产品。 1933年法案还要求所有投资者应获得认购基金的招股说明书。   二、美国投资公司的类型 美国投资公司类似于我国基金产品概念。在美国，基金发起人可以成立四种可注册的投资公司：开放式投资公司（通常称为共同基金）、封闭式投资公司、交易所交易基金（ETF）及单位投资信托（UITS）。 （一）共同基金 无论是从市场上基金只数还是从基金管理规模上来看，投资公司的主流模式是共同基金。共同基金可以是主动管理型的，这种情况下专业投资顾问将会创建一个独特的投资组合，以满足特定投资目标；共同基金也可以是被动管理型的，这种情况下投资顾问将以选定的指数表现为基准进行投资。共同基金的一个特点是，他们发行可赎回证券，这意味着该基金随时准备在其当前净资产价值（NAV）购回其份额。该资产净值等于（基金总市值－负债）÷基金份额数。 货币市场基金属于共同基金的一种类型；货币市场基金的一个重要特征是，它们寻求稳定的净资产值。货币市场基金在合理的成本下，为投资者提供了多种功能，例如流动性、市场基础回报率以及保本功能。这种基金，属于典型的公开募集型基金，根据美国监管联邦《证券法》，以及《投资公司法》第2A-7条，这种基金应在SEC注册。另外，第2A-7条中约定了众多风险限制条件，例如关于投资组合的成熟度、品质、多样化、流动性等等，旨在帮助基金实现其目标。2014年，SEC通过了对第2A-7条款的修订，要求机构债券基金（基金主要投资于企业债券）和机构-市政货币市场基金应在当前证券市场价格基础上，使投资组合中的净资产价值保持浮动性和交易性，这些基金应在2016年10月前达到以上要求。政府货币市场基金和散户货币市场基金将被允许继续使用摊余成本或四舍五入方法来定价，亦或同时使用上述两种定价方式以谋求基金份额价格的稳定。2014年修正案还允许货币市场基金董事会，在基金每周流动性资产的水平低于某一阈值时，征收流动性费用或延长暂停赎回。 （二）封闭式基金 不同于共同基金，封闭式基金不发行可赎回份额。相反，它们发行固定基金份额，在证券交易所以市场价格进行盘中交易。封闭式基金投资者通过券商买入或卖出的份额，就像交易任何上市公司的股份一样。关于封闭式基金的详细信息，请参阅第4章。 （三）ETF ETF被描述为以上两种基金产品的混合体。它们从结构和法律上看，应属于共同基金或UITS（见下文），但它像封闭式基金一样在证券交易所进行盘中交易。仅有获得许可的参与者能直接买卖大规模ETF基金份额，往往50,000股或以上。有关ETF的更多信息，请参见第3章。 （四）UITS UITS也是一个混合体，既有共同基金的特点也有封闭式基金特点。像封闭式基金一样，UITS通常只发行固定单位的份额，称为单位；也像共同基金一样，单位是可赎回的，但不同于共同基金，一般UIT发起人将维持二级市场中的单元使得赎回不消耗UIT的资产。一个UIT不会是主动管理型的，而是购买并持有一组特定的投资，直到到期日，信托清盘并且收益支付给股东。有关UITS的更多信息，请参见第一章。 三、共同基金的组织结构 共同基金通常是根据国家法律，要么成立一个公司主体或一个商业信托主体（有时也称为法定信托）。三种最流行的组织形式是马萨诸塞商业信托（Massachusetts business trusts），马里兰州公司（Marylandcorporations）和特拉华州法定信托（Delaware statutory trusts）（如图A.1）。（注：1000多只约10％左右的基金，，选择有限责任合伙等其他组织形式，或选择其他注册地如俄亥俄州和明尼苏达州。）     图A.1：最流行的共同基金组织形式 基金比例, 数据截止2014年底。 注：数据包括那些并未向投资公司协会报送统计信息的共同基金，以及主要投资于其他共同基金的共同基金。 从历史上看，马萨诸塞商业信托一直是最流行的基金形式，部分是因为第一个共同基金是以马萨诸塞商业信托形式设立的。它是那时机构将集合性资金投资于房地产或者公共设施的一种常见组织形式，后来人纷纷效仿。但是，在过去的几十年中，以马萨诸塞州商业信托形式设立的基金比例一直在下降，越来越多的基金选择以马里兰公司形式设立，或者是以特拉华州法定信托形式（当下最流行的基金组织形式）。然而，随着80年代后期的发展，资产管理公司又有了其他有吸引力的选择。例如，在1987年，马里兰州修订其法律，使得关于基金需要举行年度会议的事宜相关解释与1940年《投资公司法》的解释相一致。结果使得组织共同基金时，马里兰州公司形式比马萨诸塞商业信托形式更具有竞争力。1988年，特拉华州，当时已经是美国企业流行的注册地址，实行了关于商业信托（后改名为法定信托）的新法律规定。其中的一个规定允许资本收益延期；另外也有很多其他有利的规定，例如给予信托的受益人信托管理以及有限责任职能；这些新的规定导致马里兰公司形式超过其他形式基金，成为目前最具优势的基金组织形式。 如果共同基金采取公司形式，那么它会有管理人员和董事；如果共同基金采取商业信托形式，那么它会有受托人。基金董事会对监督基金运作起着至关重要的作用，更详细的信息可参见“监督和问责”章节描述。 不同于其他公司，共同基金通常是外部管理的；它不是一个传统意义上的运营公司，它也没有员工。它依靠第三方或服务提供商，要么是附属机构，或是独立承包商，来投资资产和进行其他经营活动。图A.2说明了第三方服务提供商的几种主要类型。 虽然通常共同基金没有员工，但依据法律要求，基金应该有一套完整的、书面的合规内控政策和制度（这套合规内控制度应该合理撰写，以符合联邦《证券法》要求），来规范基金的日常运营以及规范基金的行政管理人、投资顾问、经纪商以及主承销商的行为。同时，所有的基金也必须有一个首席合规官（CCO），他的任命必须由基金董事会批准，该合规官应每年为董事会提交一份报告，报告内容主要包括：基金在制度、运作上是否合规，基金运作实施是否有效，以及任何关于合规事宜情况的汇报。   图A.2：共同基金组织架构   （一）基金份额持有人 像其他公司的股东一样，共同基金份额持有人有具体的投票权。其中包括选举董事权利，以及投票决定是否可以修改合同条款的权利，例如修改与投资顾问签署的投顾合同以及与基金管理人签署的基金合同。举一个具体的例子，只有大多数基金认购人投票通过了，基金管理人才能够提高基金管理费用，或改变基金投资标的范围，亦或改变一些比较基础性条款。 （二）发起人 成立共同基金是一个很复杂的过程，一般是由基金发起人建立，同时基金的发起人通常是该基金的投资顾问，该基金发起人有多种职责。例如，它负责找齐发行基金所需的所有第三方机构，包括负责管理和运作基金的个人或实体等；它也负责配备人员及关联董事监督基金运营，以及无关人士担任独立董事。 成立一个共同基金主要包括以下几个步骤：根据国家法律组织基金成立；依据1940年《投资公司法》将基金作为一个投资公司主体在SEC进行注册；除非有其他免除性的条款，否则应依据1933年《证券法》，对面向公众销售的基金份额进行注册；基金应申请并支付费用给那些有面向公众进行基金份额销售的州（佛罗里达州除外）；另外《投资公司法》还要求每个新基金在面向公众销售其份额之前有至少$100,000原始资本，这些资金通常会以初始投资的形式来源于发起人或投资顾问方。 注：关于更多注册共同基金的相关规定，请参见SEC网站：www.sec.gov/divisions/investment/invcoreg121504.htm. （三）投资顾问 投资顾问全面负责处理基金投资指令以及业务事务。投资顾问有自己的员工，其中包括行业研究员，研究员会站在基金认购者利益上，研究决定买卖基金的投资组合，这与基金的投资目标和政策是一致的。除了管理基金的投资组合，投资顾问经常作为基金行政管理人员，提供各种“后台”服务。正如前面提到的，基金投资顾问往往是该基金的初始发起人以及基金的初始认购人。 为了保护投资者，基金投资顾问以及投资顾问的员工都受到众多标准和法律限制，比如限制可能造成利益冲突的交易。像共同基金，投资顾问必须有书面的合规风控制度且这些制度将由首席风控官监督执行，同时投资顾问应该建立详细的风控细则条款以及内控制度以确保其遵守所有相关的法律法规。 （四）行政管理人 基金行政管理人负责为基金产品处理许多后台业务。例如，行政管理人通常负责提供办公场所、文书、基金会计、数据处理、簿记和内部审计服务；他们也负责准备向美国证券交易委员会、税务、基金认购人提供的报告。基金行政管理人也会在该基金的董事会和CCO监督下，帮着确保基金运作程序以及内部控制运营是合法合规的。 （五）主承销商 投资者购买或者赎回基金份额有两种方式，要么直接通过基金的过户代理/清算方进行交易，要么间接通过有授权销售基金份额的经纪商进行交易。为了能够销售某个基金产品份额，经纪商应该与该基金方签署基金销售协议。基金主承销商的作用是执行销售协议约定，以基金代理身份授权经纪商买卖基金份额。依据1934年《证券交易法》，主承销商必须是注册的经纪商，他们（1）不用全程操作服务；（2）一般不参与向散户投资者的发行或出售；（3）没有为散户投资者建立或者维护账户的责任。 （六）过户代理/清算（TA系统） 共同基金及其基金份额认购人依靠过户代理/清算方提供的服务，来记录投资者基金持有份额，计算以及分配分红、资本收益，为投资人通过邮件报送账户情况、联邦收入所得税信息以及其他投资者通知。有些过户代理/清算方也会通过电子邮件方式告知投资者交易情况和账户余额。此外，他们还有客户服务部门，例如呼叫中心，来回答投资者的询问。 （七）审计 审计证明该基金财务状况。审计师监督角色的作用在下文中将详细说明。 四、共同基金的税收特点 共同基金的特殊税收政策在《国内税收法典》第M小节中有详细说明。与大多数公司不同，只要符合一定规模的总收入、资产和分配要求，共同基金在实体层面无需对收入或资本利得纳税。 要使一个受监管的投资公司（RIC）符合第M小节的要求，共同基金至少90%的总收入都必须来源于几个特定的方面，包括股息、利息、归还的证券贷款、来自出售或处置股票、证券、外币的收益等。此外，在基金纳税年度的每季度末，共同基金至少50%的净资产总额价值应由现金、现金项目、政府债券、其他证券基金产品以及投资于其他证券项目组成，其中投资于其他证券应既不高于总基金资产的5%，也不高于任何一个发行方投票股权的10%。另外，该基金投资于以下品种产品的资产不可超过总基金资产的25%：有一个发行方的证券（政府债券以及证券基金产品除外）；有两个或两个以上发行人的、由该基金控制的并从事类似行业的证券（证券基金产品除外）；有一个或多个合格上市合作伙伴关系的证券。 如果共同基金满足总收入和资产要求，从而可以认定为RIC，那么基金就可以依据第M小节规定进行纳税。即如果RIC每年将自身至少90%的收入（不包括净资产收益）分配出去了，基金可以不用缴纳已分配给投资者的收入和分红的那部分所得税。RIC可以保留其收入以及资本收益的10%以上，但是留存收入将按照常规企业税率来征税。所以，共同基金一般会将每年的全部或几乎全部的收入和资本收益分配出去。 《国内税收法典》还规定了：除非RIC在12月31日前分配了本年度至少98％的普通收入，及截止10月31日前所挣得的年度净资产收益98.2%，和所有以前未分配利润金额的100%，否则RIC将被征缴消费税。共同基金通常为了避免这笔费用，会留存4%的“未分配量”，来达到每年的“最低分配额”。 （一）共同基金资产的税务状况 无论基金投资者是以现金方式收到分红还是又将分红重新投入到额外基金份额认购当中，基金投资者都负责对分配给他们的基金收益数额进行缴税。投资者往往试图通过投资免税基金、延税退休账户和可变年金，来减少税收对他们投资的影响。截至2014年底，免税基金占共同基金资产的5％，家庭持有延税帐户占共同基金资产的53％。 3   图A.3：58 %的共同基金资产为延税帐户持有或者是免税基金 资产百分比，共同基金总资产:  $15.9 万亿，数据截止 2014年底 （注：由于四舍五入，加总数额未达到100%）   （二）两种分配方式 共同基金向基金投资者分配的两种应缴税分配方式是：普通股息和资本利得。 普通分红主要来自于基金投资组合所挣得的利息或者分红以及基金投资组合的净短期收益在减去费用支出后所剩余的部分。这些分配必须以投资者税收返还的分红报告，并且以投资者的普通收入税率扣税。大多数纳税人所得“合格股息”的最高税率为15%，而对于某些“高收入者”收入的最高税率是20％。一些共同基金支付的分红应该是符合较低标准最高税率要求的。 长期资本利得分配是指基金的投资组合持有为一年以上证券买卖的净值涨幅的分配，对于大多数投资者的长期资本利得的最高税率为15％（但是对于某些高收入个人适用于20％的最高税率，而部分纳税人适用于较低的税率）。 某些高收入个人也会被征收3.8％的 “净投资收益”（NII）税。净投资收益税适用于从共同基金投资者获得的利息，股息和净资产收益等。 为了帮助共同基金投资者理解投资收益税的影响，SEC要求共同基金披露规范的一年期、五年期、十年期的税后回报情况。同时基金招募说明书将一并披露税后回报、税前收益情况： s仅针对基金分配征税（预清算） s针对基金分配以及基金赎回份额征税（清算后） （三）共同基金资产的税务状况 出售共同基金份额通常会给投资者带来资本收益或损失；同时，在同一类基金产品中进行买卖或者转换通常也会导致资本收益或损失。 投资者将依据基金份额卖出所得的资本收益进行征税，如同卖出股票、债券或者其他证券获得收益征税一样。由于共同基金份额出售或者转换产生的资本损失，将像由于其他投资产生的损失一样，可用于抵扣当年其他投资项目的资本收益。此外，超过资本收益的、高达$3000的资本损失可用来抵扣普通收入。 股东的收益或基金份额损失的金额由认购份额的成本差额来确定（一般以现金方式或分红再投资方式购买份额）和基金认购份额价格。不少基金自愿为投资者提供基金成本信息，以及为股东计算出售份额损益。在2012年颁布了新的税收规则要求所有券商和基金，在2012年1月2日以后，为投资者提供成本基础信息，并计算基金短期或者长期的投资是存在收益还是损失。 （四）免税基金 免税债券基金依据市政债券利息分配利息金额。这些“免征利息股息”免交联邦所得税，并在某些情况下，免交州和地方税。免税货币市场基金投资于短期市政债券或类似的投资工具也将免征利息股息。尽管这些基金的收入一般是免税的，投资者必须在其所得税申报报告。免税基金为投资者提供这些信息，并会针对如何在不同州处理这些免征利息股息做出说明。对于一些纳税人，通过免税基金收入的部分也可能会被征收联邦最低税。 （五）共同基金的普通股息分配 普通分红代表减去基金支出费用后的收入，这些收入主要来自利息和证券基金投资组合获得的分红。在2014年，共同基金向投资者分配了2.43万亿美金的分红，其中债券基金以及货币市场基金的分红占据了47%，百分之五十六的分红分派给了免税基金投资者以及基金延税的家庭账户，另外38%分配给了应交税费的家庭账户。   共同基金的普通股息分配（十亿美元单位, 2000–2014年） 年度 延税账户和免税基金 应征税的家庭账户 应征税的非家庭账户 总数 2000 $75 $87 $24 $186 2001 69 71 22 162 2002 59 43 12 114 2003 58 37 8 103 2004 66 41 10 117 2005 85 60 20 166 2006 116 89 36 240 2007 145 117 47 309 2008 139 98 38 275 2009 110 62 15 187 2010 112 64 12 188 2011 122 73 12 208 2012 129 80 13 222 2013 124 80 14 217 2014 136 92 16 243   注：由于四舍五入的原因，部分的加总数额可能不等于总数 （六）共同基金的资本收益分配 资本收益分配代表了基金买卖其投资组合中证券后的净值涨幅。当买卖证券的收益超过损失，那么超额的收益将被分配给基金份额持有人。2014年，共同基金向基金份额持有人分配了3980亿美金的资本收益，其中63%是分配给了延税家庭账户，另有33％支付给纳税家庭帐户。股票，债券和混合型基金都可以分配资本收益，但股票型基金通常占了分配的大头。在2014年，63％的股票型基金获得了正的资本收益，其中又有83％的股票型基金分配了超过2.0％的资产作为资本收益。   资本收益分配（十亿美元单位, 2000–2014年） 年度 延税账户 应征税的家庭账户 应征税的非家庭账户 总数 2000 $195 $117 $13 $326 2001 51 16 2 69 2002 10 6 1 16 2003 8 6 1 14 2004 31 21 3 55 2005 79 43 8 129 2006 165 78 14 257 2007 262 130 22 414 2008 98 28 7 132 2009 11 4 1 15 2010 23 17 3 43 2011 39 30 4 73 2012 59 37 5 100 2013 145 83 11 239 2014 249 132 17 398   注: 资本收益分配包括长期以及短期的资本收益。另由于四舍五入的原因，部分的加总数额可能不等于总数 五、美国投资公司核心监管原则 共同基金以及其他注册投资公司的以下几个核心监管原则为基金份额投资者提供了有效保护： （一）透明 基金相比其他类似金融产品（如单独管理账户、集合投资信托和私人集合资金计划等），有更严格、全面的披露要求。共同基金和ETF的信息披露制度基础是招股说明书，当前的招股说明书为投资者提供有关基金的信息，包括投资标的、投资策略、风险、费用、支出、业绩表现、以及如何购买、赎回、交换基金份额。更重要的是，信息披露中重要部分，例如业绩说明、费用、开支等说明都是标准化的，方便投资者对不同的基金进行比较。共同基金和ETFs可以为投资者提供包含该基金关键信息的招股意向书摘要，同时如果投资者要求，他们可以通过纸质或者电邮为投资者提供更多信息。 当投资者有额外要求时，共同基金和ETF也都应该无偿的为其提供相应审计报告信息。这些审计报告信息，对投资机构做明智投资决策不一定有用，但对于部分投资者还是有用的。例如，这些审计报告信息一般包括基金历史信息，某些投资策略信息（如借贷和收紧政策），以及管理该只基金的董事、基金经理等。 招股说明书、审计报告信息和其他一些必要的信息都包含在该基金的注册说明书内，这些信息都会以电子方式提交给证券交易委员会，并可通过美国证券交易委员会的“电子数据收集分析和检索（EDGAR）系统”查询。共同基金和ETF的注册登记表每年至少被修改一次，以确保财务报表等资料每年更新。这些基金注册登记表的修正也是反映信息披露重大变动的必要行为。 除登记声明书披露，基金也会向投资人提供一些其他信息披露文件。投资者在基金会计年度年中和年末结束的60天内，将会获得经审计的年度和未经审计的半年报。这些报告包括最新的财务报表、该基金的投资组合证券、以及股票财务绩效管理的讨论和其他截止报告日时的信息。 在一和三季度后，基金会向美国证券交易委员会提交N-Q表格，披露其完整的投资组合持有计划。年末，基金将在N-PX表格中披露他们是如何针对投资组合里公司的特定代理问题进行投票的。基金是股东中唯一一个需要公开披露其每一个代理投票决议的。基金不用将N-Q表格和N-PX表格邮寄给投资者，但这些表格在美国证券交易委员会的EDGAR数据库上都能够查询到。 招股说明书、审计报告信息、年度（半年度）股东报告、N-Q表格和N-PX表格等披露信息，为广大投资公众、监管机构、媒体以及其他有兴趣的人群提供了远比其他类型投资产品更为丰富的基金信息。这些信息都能很容易地从大多数基金和美国证券交易委员会网站上获取，也可以从私营企业获取（例如晨星，一家专门为投资者提供基金信息的服务商）。 （二）每日估值及流动性 几乎所有基金都会每日向投资者提供其投资组合流动、客观的市场估值。ETF和封闭式基金份额可以在股票交易所盘中以市场价格进行交易，为投资者提供实时流动性以及定价。共同基金份额可依据每日最新价格进行赎回，最新市场价格反映了基金投资组合证券实时市场价值，是根据基金董事会建立的定价方法计算的。而基金投资组合中每只股票的价值要么是依据市场行情决定的，要么是以公允价值计量决定的。 基金每日估值是合规部门十分重要的核心业务，涉及众多人员，基金董事会和定价供应商。整个定价过程中的公允估值部分，将接受来自基金、董事、监管机构和独立审计机构的重点审查。根据美国证券交易委员会的规则，所有的基金必须采用书面政策和流程来确保证券的公允定价，同时也应该建立标准，以确定如何在特定情况下分配公允价值。 每日的估值程序将计算出每日的基金净值。基金净值即为当天共同基金份额交易的价格，将会以此价格为基础进行认购、赎回、或同类基金份额的交换。基金价格={该只基金当前市场总资产-基金负债（例如基金支出）}÷流通股总数。共同基金每日都将在下午六点前结束估值定价工作，并向投资者披露其基金净值。投资者可通过电话、网络以及其他手段查询到基金价格。 1940年投资公司法案要求共同基金以“远期价格”来进行交易，这意味着股东是在下达完交易指令后才获取基金交易价格的。例如，一只基金每日下午4点进行定价，四点前收到的交易指令将以当日的基金净值进行交易，四点后收到的交易指令将以第二个工作日的基金净值进行交易。远期价格是保护共同基金投资者的一种重要手段。它的目的是防止在基金计算完其基金净值后，有人利用投资组合中基金价格的波动获取不正当收益。 当股东赎回共同基金份额时，可以获得及时支付。共同基金不会延迟赎回其份额（极少数情况例外），也不会延迟支付赎回所得款项超过七天。 共同基金至少投资组合中的85%必须投资于流动性证券。部分是为了确保投资者赎回行为，如果某只证券可以在七个工作日内以共同基金估算的价格被卖掉或者处置掉，即可称为流动性证券。许多基金对于投资非流动性证券都有具体的政策，这些政策有时比美国证券交易委员会的要求更加严格。 （三）监督和问责制 所有的基金都受到来自内部和外部系统的严格监督。内部监督机制包括董事会成员，其中包括独立董事以及合规风控总监制定并实施监督的书面合规制度，二者都会在基金和投资顾问的层面上对共同基金进行监督。外部监督是由美国证券交易委员会，金融业监管协会（FINRA）和外部服务提供商（如会计师事务所）进行。 （四）基金董事会 共同基金、封闭式基金和大部分ETF基金都有董事会。基金董事会的职责主要是监督。董事会一般不参与基金公司的日常管理。相反，基金的日常管理是根据基金合同，由基金投资顾问或管理员管理。 投资公司董事负责审批与基金服务供应商（包括基金的投资顾问）的重大合同事项；负责审批政策和程序，以确保基金遵守联邦证券法，并监督基金运作以及审核基金业绩。为了履行这些职责，董事投入大量的时间和经理，部分是因为他们必须以“知情方式”履行其职责。 基金董事会必须保持一定程度的独立性。 1940年《投资公司法》要求至少40％的基金董事会成员是独立于基金管理的。独立董事应该是与共同基金投资顾问或承销商没有重大业务联系的。在实践中，大多数基金董事会的独立董事占比较高。截至2012年底，大概百分之八十五的基金公司董事会，有四分之三是独立董事。 独立基金董事在监督基金的运作上起着至关重要的作用，并为肩负保护该基金投资人利益的重任。他们作为监督者，独立监督基金运作。像经营普通公司的董事一样，他们肩负着股东们的信任，负责确保经营合法合规。但与其他的董事不一样的是，根据《投资公司法》独立基金董事还有很多特定的法律职责和责任。例如，他们负责监督基金的表现，审批支付给投资顾问的服务收费标准，以及监督该基金的合规风控制度。 （五）合规风控制度 近年来，随着书面合规风控制度的发展，每个基金都必须配备合规风控高管，董事会的内部监管职能也逐步加强。2003年通过的条例要求每个基金以及投资顾问都必须有一位合规风控总监，负责管理以及执行合规风控制度，以防止、发现和纠正违反联邦证券法的行为。每年，都会审查合规风控制度的充分性和有效性，基金合规风控总监也应直接向独立董事汇报述职。 （六）监督管理 除了内部监督，还有一系列的外部监督和问责形式。其主要监管机构，美国证券交易委员会，会经常突击检查各基金机构。美国金融业监管局，一家自律组织，负责监督基金承销商和分销商。下属银行的基金还会被银行监管机构监督。所有基金都受到该基金份额发售地的反欺诈监管。 （七）审计萨班斯法案 基金财务报表的披露也同时受到内部和外部的检查。例如，企业的年度报告以及审计财务报表都会受到公众公司会计监察委员会（PCAOB）的监督检查。这确保了财务报表的编制符合一般公认会计原则（GAAP），并公允地反映基金的财务状况和经营成果。 （八）萨班斯法案 像上市公司的高管一样，基金机构高管人员也需要按照《萨班斯法案》的要求，去做的认证和披露。例如，他们必须确保财务报表的准确性。 （九）投资顾问的附加管理条例 基金除了受到直接的系统性监管，SEC还会通过限制投资顾问管理基金投资组合的方式保护投资者。所有注册基金产品的投顾都需要先在SEC注册，接受SEC的监管以及披露要求。投顾对每个其管理的产品担负信托责任，这意味着投顾理应忠诚诚信，并且具有最大化基金利益的法律义务。 （十）杠杆限制 基金的本质是由投资者按比例持有的、专业化的证券管理池，这个理念很简单明了，投资者容易理解。1940年《投资公司法》禁止复杂的资本结构，并限制基金的杠杆使用以促进基金的简单化。 《投资公司法》针对共同基金、封闭式基金和ETF有各种资本结构的限制，其中包括对“优先证券”和借贷的限制。这些限制大大减少了基金的债务超过其资产的价值的可能性。 一般来说，“优先证券”是一种债务，会在分配收益时优先于其他基金份额获得分配，比如贷款或者优先股。SEC曾经定义过什么是优先证券并广而告之，SEC认为卖空、购买证券保证金以及投资多种类型的衍生工具等做法，会产生优先证券。 SEC也认为，《投资公司法》禁止基金在没有能力偿还的情况下，去产生一个未来支付义务。一只基金可以通过运用工具来得到偿还能力。例如，依据《投资公司法》，如果一只基金想要合规地拥有某只股票的空头头寸，那么该基金应同时持有这只股票的多头头寸。基金也可以通过专款专用或者分离，获得与基金杠杆交易所需要支付的等价值的流动性证券。为防范未来赎回风险的预留资产必须是流动性强的，可支配的，并且每日盯市制度的，不应用于支付其他负债，如果支付则必须更换。 《投资公司法》还限制了借款。除了某些私下安排贷款和临时贷款，任何本票或其他负债都会被认为是禁止的高级证券。共同基金和ETF只有在基金总资产大于总借贷额三倍时，才可以获得银行借款，换句话说，该基金必须至少有300％的资产覆盖率。 封闭式基金的限制有些许不同。他们在一定条件下可以发行债券和优先股，例如若发行债券应达到300％的资产覆盖要求，以及若发行优先股应达到200％的资产覆盖要求。 不少基金自主地采取比《投资公司法》禁令更严格的要求，通过政策进一步限制其发行高级债券或借款的能力。例如，基金会声明，他们只将借款作为应对某些非常情况或者紧急目的的一种临时措施，而不是用于投资证券。此外，他们还将披露，在任何情况下，借贷都是受到限制的，将少于基金资产的小百分比（例如5％）。这些都是有意义的自愿性措施，因为根据《投资公司法》，没有基金份额持有人的允准，基金不可随意更改对于借款和发行高级债券基金的规定。 （十一）托管 为了保护基金资产，投资公司法案要求所有基金应与投资顾问的资产分开，遵守严格的基金资产托管原则。虽然该法允许的其他安排，但几乎所有的基金都使用银行或者国内证券公司进行托管。国际证券要求应在一家国际银行或证券进行托管。 基金与银行签署的托管协议通常比与银行其他客户签署的协议更加复杂。托管人服务一般包括基金资产保管、基金资产账户审计、证券交易结算、分配股息和利息、提供外汇交易服务、支付基金费用、披露失败交易、披露现金交易、监督投资组合中企业行为、和追踪贷款证券。 基金资产托管规定如此严格，是为了防止盗窃和其他欺诈行为的损失。投资公司法案要求所有共同基金员工设计雇员忠诚债券，以防止员工偷窃或贪污的可能。这些举措进一步保障了基金份额持有人的不受这种类型的损失。 （十二）限制关联交易 1940年《投资公司法》包括许多严格的、详细的禁令，对基金和基金内部人士或关联方（如基金顾问的母公司）的交易进行限制。许多这样的禁令是该法案的原法定文字，主要是应对1920年代发生的，在购买和销售组合证券、基金贷款和相关基金投资时，基金内部人士越轨与自我交易的行为。SEC的投资管理司表示，“五十多年来，《关联交易禁令》在保护股东利益、维护行业正气和声誉方面起到了至关重要的作用，他们仍然是法案许多保护措施中最重要的措施之一。” 虽然投资公司法案中有许多关于关联方交易的禁令，但其中有三点是特别值得注意： Ø禁止基金和关联机构之间的直接交易； Ø禁止基金和关联方机构通过第三方进行联合交易； Ø通过禁止基金从下属投资银行购买证券，来防止投资银行向关联方机构处置或者倾销非交易性证券。 （十三）多样化 《投资公司法》中，税收和证券的规定都为基金的注册提供了多样化标准。正如上述讨论，根据税法规定，所有的共同基金、封闭式基金、ETF以及大多数UITs，都必须每季度通过一个多元化税制测试。这个测试的作用是，拥有宽裕的现金流和没有政府证券的基金将会至少持有12种不同的股票证券。另一个税务多样化制度安排限制基金可拥有的有投票权的证券数量。 《证券法》为基金选择多样化提出了更高的标准。如果基金选择是多样化的，依据《投资公司法》要求，对于至少75％的投资组合，要求其不超过5％的资产可投资于任何一个发行人的证券，投资于任何一个有投票权证券的，不可超过其资产的10％。多元化是不是强制性的，但所有的共同基金、封闭式基金和ETF必须披露他们是否符合法案的多元化标准。 在实践中，多数基金多样化程度是高于上述两个测试要求的。例如，截至2014年12月，美国股票基金持有的股票的中位数为98。   （中国证券投资基金业协会私募基金部张婧芳编译；原文为《2015I  nvestment Company Fact Book》；原文网址http://www.icifactbook.org/fb_appa.html）