根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分实施办法（试行）》）等法律法规和相关自律规则，协会于2019年9月23日对韩雪作出《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2019〕536号）。韩雪于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。

　　一、基本事实和纪律处分事先告知情况

　　经查明，北京华致投资管理有限公司（以下简称“北京华致”）存在以下违法违规事实：

　　一是北京华致存在通过与投资者签订回购协议向投资者承诺最低收益的违规情形。北京华致的上述行为违反了《私募基金监管办法》第十五条及《会员管理办法》第三十七条第八项的规定。

　　二是北京华致存在向投资金额低于100万元的非合格投资者募集资金的违规情形。北京华致的上述行为违反了《基金法》第八十七条、第九十一条，《私募基金监管办法》第十一条、第十二条、第十四条，及《会员管理办法》第三十七条第八项的规定。

　　三是协会现场检查期间，北京华致未能配合检查且直至现场检查结束时仍未提供检查组要求的全部文件资料。北京华致上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《私募基金登记备案办法（试行）》）第二十六条及《中国证券投资基金业协会自律检查规则（试行）》（以下简称《自律检查规则（试行）》）第二十五条的规定。

　　经查询，北京华致于2019年1月8日因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”被北京市工商行政管理局朝阳分局列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录。协会在现场检查期间发现公司在协会登记的办公场所及其所称新的办公场所均无任何人员办公、亦无任何办公设备。同时，北京华致自2018年7月起至协会现场检查时未支付员工工资，且所有员工均未在北京华致缴纳社保。据此，北京华致已不具备开展私募基金管理业务所需的运营基本设施，不符合持续经营要求，不再具备私募基金管理人的登记条件。

　　韩雪等在协会登记的高级管理人员未勤勉尽责，对北京华致的上述违法违规行为应承担相应责任。

　　根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第四条，《纪律处分实施办法（试行）》第六条的规定，协会拟对韩雪采取“加入黑名单，期限为三年”的纪律处分措施。

　　二、申辩和审理意见

　　韩雪提出以下申辩意见：

　　第一，北京华致并未向投资者承诺最低收益，协议中事实为投资者基金份额转让和第三方受让的约定内容，并在实操中已有成功案例。

　　第二，其作为北京华致的总经理，工作负责的岗位职责在于职能部门（行政、人力资源部门）的管理，对项目、产品、以及对外业务等并没有涉及，实际的项目运营由董事长和投资投行部和市场团队负责和决策，其并未参与相关的决策和项目的发行和后期管理。

　　第三，协会现场检查组进驻职场期间，北京华致处于搬迁中，办公场所的确未全部正常运行，因场所搬迁，部门设置和人员不齐备，导致部分材料的确未及时补充。

　　经审理，协会认为：

　　第一， 经查，2017年2月23日，北京华致与华致欣鑫1号私募投资基金的投资人吴某会在签署基金合同的同时签署了《收购协议》，约定“若‘华致鑫欣1号私募投资基金’按照基金合同约定13个月到期终止时，产品最终净值低于1.10，乙方承诺在‘华致鑫欣1号私募投资基金’结束后的10个工作日内以年化收益率10%溢价收购投资人吴某会所持有的‘华致鑫欣1号私募投资基金’基金份额”。华致欣鑫1号私募投资基金已在协会备案，基金管理人为北京华致，吴某会为该基金投资者之一。上述情形明显属于通过与投资者签订回购协议向投资者承诺最低收益。

　　第二，首先，韩雪作为北京华致在协会登记的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，不论其是否与公司的违法违规情形有关系，都应对其任职期间内公司的违法违规行为承担责任。其次，根据北京华致向协会提交的《北京华致投资管理有限公司章程》第十六条的规定，北京华致经理的职责包括“主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定”。韩雪作为北京华致总经理，未参与产品的发行、运营、决策和管理已经属于未履行规定职责的严重违规行为，更不能作为其不对北京华致违法违规行为承担责任的免责事由。这种行为不仅不是减免纪律处分的理由，反而正是协会做出纪律处分的原因。

　　第三，协会于2019年5月28日即向北京华致送达现场检查通知书，并于2019年6月3日至2019年6月6日进行现场检查。现场检查结束时北京华致尚未提供检查组要求的全部文件资料并要求延期至2019年6月14日提交材料。但是，截至2019年6月14日，北京华致仍未补充提交材料。上述情形明显不符合《私募基金登记备案办法（试行）》第二十六条及《自律检查规则（试行）》第二十五条的规定。

　　三、处分决定

　　鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第四条，《纪律处分实施办法（试行）》第六条的规定，协会决定对韩雪作出以下纪律处分：

　　加入黑名单，期限为三年。

　　根据《纪律处分实施办法（试行）》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，你可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

　　中国证券投资基金业协会

　　二〇一九年十二月十八日