上海证券交易所资产证券化业务指引

（2014年11月26日上证发[2014]80号）

第一章 总则

　　第一条   为规范资产证券化业务，维护正常市场秩序和投资者合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称“《管理规定》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本指引。

　　第二条   具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格的子公司担任管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）等特殊目的载体开展资产证券化业务，并申请资产支持证券在本所挂牌转让的，适用本指引。

　　第三条   本所为资产支持证券的转让和信息披露提供服务，并实施自律管理。

　　第四条   本所为资产支持证券的转让和信息披露提供服务，不表明本所对资产支持证券的投资风险或收益等作出判断或保证。资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。

　　第五条   管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让的，应当根据本指引的要求，对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估及管理，制定和执行风险控制措施，并协调和督促其他参与主体履行相关责任。

　　第六条   管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让的，应当向具备相应风险识别和承担能力且符合本所投资者适当性管理规定的合格投资者发行资产支持证券。每期资产支持证券的投资者合计不得超过200人。

　　第七条   原始权益人、管理人、证券服务机构及相关人员在资产支持证券发行过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

　　第八条   资产支持证券的登记和结算，由登记结算机构按照其业务规则办理。

第二章 挂牌申请

　　第九条   资产支持证券在本所挂牌转让的，应当符合以下条件：

　　（一） 基础资产符合相关法律法规的规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流；

　　（二） 资产支持证券的交易结构设置合理；

　　（三） 资产支持证券已经发行完毕并且按照相关规定完成备案；

　　（四） 资产支持证券的投资者符合本所投资者适当性管理的相关规定；

　　（五） 资产支持证券采取的风险控制措施符合本指引要求；

　　（六）本所规定的其他条件。

　　第十条   资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人应当在资产支持证券发行前向本所申请确认是否符合挂牌转让条件，并向本所提交转让申请书、专项计划的拟备案文件及本所要求的其他材料。

　　本所与专项计划备案机构建立挂牌转让与备案的沟通衔接机制，并建立与中国证监会、相关自律组织之间的信息共享机制。

　　第十一条   专项计划备案后，管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让时，应当提交以下材料，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：

　　（一） 专项计划完成备案的证明文件；

　　（二） 计划说明书、主要交易合同文本、相关决议和承诺以及证券服务机构出具的意见或报告等资产支持证券发行文件；

　　（三） 特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；

　　（四） 资产支持证券实际募集数额的文件；

　　 (五) 资产支持证券的登记托管文件；

　　（六） 专项计划是否发生重大变化的说明；

　　（七）本所要求的其他材料。

　　第十二条   本所对挂牌申请材料进行完备性核对。挂牌申请材料完备的，本所自接受挂牌申请材料之日起五个交易日内，出具接受挂牌的通知书。

　　第十三条   管理人、证券服务机构及相关人员为资产证券化业务出具相关文件或专业意见应当勤勉尽责，保证所出具文件或专业意见真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三章 投资者适当性管理

　　第十四条   参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，应当符合以下条件：

　　（一） 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

　　（二） 上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

　　（三） 经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　（四） 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　　（五） 在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第(六)款规定的私募基金管理人；

　　（六） 其他净资产不低于人民币1000万元的单位；

　　（七） 符合中国证监会相关规定及经本所认可的其他合格投资者。

　　资产支持证券的原始权益人，可以参与相应资产支持证券的认购和转让。

　　第十五条   投资者认购或者买入资产支持证券，除符合本指引第十四条规定外，还应当同时符合发行文件对投资者范围的约定。每期资产支持证券的投资者合计不超过200人，单笔认购金额不低于人民币100万元。

　　第十六条   证券经营机构应当建立完备的投资者适当性管理制度，了解和评估投资者对资产支持证券的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与资产支持证券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

第四章 转让服务

　　第十七条   资产支持证券在本所挂牌转让的，本所按照申报时间先后顺序对资产支持证券转让进行确认，对导致资产支持证券持有人数超过200人的转让不予确认。

　　第十八条   资产支持证券以现货或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则通过债券质押式回购融资。资产支持证券的现货转让适用本所债券交易的相关规定，单笔申报数量应当不低于100万元发行面值。

　　第十九条   优先级档资产支持证券按净价方式转让，次级档资产支持证券按全价方式转让，本所另有规定的除外。

　　第二十条   发生尚未披露且可能对资产支持证券投资价值或价格产生实质性影响的重大事件并经管理人向本所申请的，或者发生本所认定的其他情形的，本所可对资产支持证券进行停牌。相关情形消除后，本所可以视情况复牌。

　　第二十一条   资产支持证券出现下列情况之一的，本所终止提供资产支持证券转让服务：

　　（一） 资产支持证券到期前2个交易日；

　　（二） 资产支持证券未到期，但专项计划根据计划说明书约定终止的；

　　（三） 管理人或本所认定需要终止转让的其他情形。

第五章 信息披露

　　第二十二条   管理人、托管人和其他信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）应当指定专人负责信息披露事务，按照《管理规定》、《信息披露指引》和计划说明书的约定履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第二十三条   信息披露应当通过本所网站或以本所认可的方式进行。

　　第二十四条   资产支持证券通过本所转让的，管理人应当不晚于挂牌日披露资产支持证券基本信息以及《信息披露指引》中要求披露的计划说明书等发行文件。

　　第二十五条   管理人应当履行下列定期报告义务：

　　（一） 在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前披露专项计划收益分配报告。

　　（二） 每年4月30日前披露上年度资产管理报告。

　　（三） 中国证监会、本所规定和计划说明书约定的其他定期报告义务。

　　对设立不足两个月的专项计划，管理人可以不编制年度资产管理报告。

　　第二十六条   托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告。

　　第二十七条   资产支持证券出具信用评级报告的，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。

　　第二十八条   召开资产支持证券持有人会议的，召集人应及时公布会议相关信息，并于会议结束后及时披露持有人会议决议。

　　第二十九条   资产支持证券在存续期间发生《信息披露指引》中所列可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，管理人应及时通过本所向投资者披露相关信息。

　　第三十条   管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内披露清算报告。

　　第三十一条   以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。

第六章 风险控制及持续性义务

　　第三十二条   管理人在开展资产证券化业务过程中进行风险控制应当遵循全面性、规范性、审慎性、适当性原则。

　　第三十三条   管理人应当根据基础资产类型对基础资产转让环节的转让登记、通知债务人、附属担保权益等事项作出适当安排。

　　基础资产存在附属担保权益无法完成转让变更手续等其他影响基础资产转让有效性的情形的，管理人应当采取恰当的权利完善措施。

　　第三十四条   管理人对基础资产现金流预测应当遵循合理、审慎的原则，充分考虑影响未来现金流变化的各种因素，并在专项计划存续期间持续关注基础资产现金流的运行状况，发现可能影响兑付的情况，应当协调相关方做好应对方案。

　　第三十五条   管理人应当在计划说明书等法律文件中披露基础资产现金流归集、划转流程及账户设置安排，明确可能面临的风险和防范措施。管理人应当重点关注现金流在流转环节中的混同及挪用风险，建立相关风险防范机制。

　　第三十六条   管理人应当关注基础资产产生现金流的再投资风险，确保再投资在约定范围内进行，并充分考虑投资标的的相关风险。

　　第三十七条   专项计划交易结构中设置资产服务机构的，管理人应当关注资产服务机构的持续服务能力，并设置后备服务机构替换机制。原始权益人担任资产服务机构的，应当确保基础资产的独立性，防范利益冲突及道德风险。

　　第三十八条   以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人应当设置适当的入池标准，通过管理流程安排对后续购买的资产进行审查和执行确认，并持续关注符合入池标准的资产规模是否满足循环购买需求，制定相应风险控制措施。

　　第三十九条   专项计划法律文件应当明确各项信用增级措施的触发条件、操作流程。管理人应当督促相关方严格按照专项计划法律文件的约定履行相应义务。

　　第四十条   管理人应当严格按照合同约定进行收益分配，控制现金流划转、兑付的操作风险，按照合同约定及时向投资者披露收益分配信息。

　　第四十一条   管理人应当委托符合条件的专业评估机构对不动产等专业性较强的基础资产价值进行评估，并出具评估报告。

　　第四十二条   交易结构中存在关联交易的，管理人应当维护投资者权益，按照公允价值公平交易，及时履行信息披露义务。

第七章 自律监管及纪律处分措施

　　第四十三条   特定原始权益人及其董事、监事和高级管理人员或其他相关人员，未履行资产支持证券发行文件约定、违反本指引、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以根据相关规定采取自律监管及纪律处分措施。

　　第四十四条   管理人、证券服务机构等信息披露义务人违反法律、法规、规章和本指引及本所其他相关规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，本所可以根据相关规定采取自律监管及纪律处分措施。情节严重的，本所可以上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。

　　第四十五条   证券经营机构和资产管理机构未按照投资者适当性管理的要求确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以视情节轻重采取相应的自律监管及纪律处分措施。

　　第四十六条   资产支持证券转让双方转让行为违反本指引、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。原始权益人、证券经营机构、资产管理机构、转让双方及相关人员涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的，本所上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。

　　第四十七条   管理人、证券服务机构及相关人员所提交的挂牌转让申请材料不能做到真实、准确、完整、专业的，本所可视情节轻重暂停接受相关挂牌转让申请材料。

第八章 附则

　　第四十八条   本所对资产支持证券挂牌暂免收费；对资产支持证券的转让收取经手费，收费标准为：按成交金额的百万分之一，双向收取，最高不超过100元/笔。

　　第四十九条   资产管理机构通过其他特殊目的载体开展资产证券化业务，期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构开展资产证券化业务，并申请资产支持证券在本所挂牌转让的，参照适用本指引。本所另有规定的，从其规定。

　　第五十条   本指引自发布之日起施行。

　　第五十一条   本指引由本所负责解释。