当事人：龚琼，女，1987年8月出生，时任北京华致投资管理有限公司合规风控负责人。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分实施办法（试行）》）等法律法规和相关自律规则，协会于2019年9月23日对龚琼作出《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2019〕536号）。龚琼于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。

　　一、基本事实和纪律处分事先告知情况

　　经查明，北京华致投资管理有限公司（以下简称“北京华致”）存在以下违法违规事实：

　　一是北京华致存在通过与投资者签订回购协议向投资者承诺最低收益的违规情形。北京华致的上述行为违反了《私募基金监管办法》第十五条及《会员管理办法》第三十七条第八项的规定。

　　二是北京华致存在向投资金额低于100万元的非合格投资者募集资金的违规情形。北京华致的上述行为违反了《基金法》第八十七条、第九十一条，《私募基金监管办法》第十一条、第十二条、第十四条，及《会员管理办法》第三十七条第八项的规定。

　　三是协会现场检查期间，北京华致未能配合检查且直至现场检查结束时仍未提供检查组要求的全部文件资料。北京华致上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《私募基金登记备案办法（试行）》）第二十六条及《中国证券投资基金业协会自律检查规则（试行）》(以下简称《自律检查规则（试行）》）第二十五条的规定。

　　经查询，北京华致于2019年1月8日因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”被北京市工商行政管理局朝阳分局列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录。协会在现场检查期间发现公司在协会登记的办公场所及其所称新的办公场所均无任何人员办公、亦无任何办公设备。同时，北京华致自2018年7月起至协会现场检查时未支付员工工资，且所有员工均未在北京华致缴纳社保。据此，北京华致已不具备开展私募基金管理业务所需的运营基本设施，不符合持续经营要求，不再具备私募基金管理人的登记条件。

　　龚琼等在协会登记的高级管理人员未勤勉尽责，对北京华致的上述违法违规行为应承担相应责任。

　　根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第四条，《纪律处分实施办法（试行）》第六条的规定，协会拟对龚琼采取“加入黑名单，期限为三年”的纪律处分措施。

　　二、申辩和审理意见

　　龚琼提出以下申辩意见：

　　第一， 工作期间，北京华致以保密为由，不同意向其告知投资人的基本信息、投资金额及回购等情况。其无权也不能了解、知晓投资者的资格信息及投资者的合同、协议或书面文件的情况。因此，《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2019〕536号）所述的北京华致“签订回购协议向投资者承诺最低收益的违规情形”、“存在向投资者金额低于100万元的非合格投资者募集资金的违规情形”均与其无关，协会不应就北京华致的相关事项，对其作出“加入黑名单”的纪律处分。

　　第二，其已于2018年1月22日请休病假离开北京前往湖南省张家界市休假待产，并于2018年4月1日起请休产假。因此，对于其病假及产假期间北京华致出现的任何违法、违规问题均与其无关。

　　第三，其已于2018年11月15日从北京华致离职并取得《离职证明》。

　　综上所述，其不应对北京华致的行为承担任何责任，协会不应对其作出“加入黑名单”的纪律处分。请协会依法召开听证会，根据实际情况不予对其作出任何处分决定。

　　经审理，协会认为：

　　第一，北京华致通过与投资者签订回购协议向投资者承诺最低收益以及向投资金额低于100万元的非合格投资者募集资金的违法违规行为分别发生在2017年2月和2018年3月，龚琼于2018年11月从北京华致离职。北京华致上述严重违法违规行为均发生于龚琼离职前，龚琼作为公司合规风控负责人应当就此承担相应责任。

　　第二，《纪律处分实施办法（试行）》第十七条第一款规定：“审理小组作出暂停会员资格、撤销管理人登记、取消会员资格、暂停从业人员资格、取消从业人员资格纪律处分之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，审理小组应当组织听证。”因此，就协会拟对龚琼做出的“加入黑名单”的纪律处分措施，当事人并无权利要求举行听证，协会依法不予组织听证。

　　第三，作为私募基金管理人在我会登记的高级管理人员，不论其是否与公司的违法违规情形有关系，都应对其任职期间内公司的违法违规行为承担责任。特别是龚琼作为北京华致合规风控负责人，应当知晓合规风控负责人负有独立、及时、全面地履行其合规性审查与风险控制的职责，应当知晓合规风控管理对于保证公司依法合规经营和保护投资者合法权益的重要作用，应当知晓合规风控负责人失职渎职时必须承担的相应责任。但是，从龚琼的申辩意见来看，龚琼缺乏对合规风控管理工作职责的正确认知，缺少合规意识和勤勉尽责等基本的执业素质，应当对其予以纪律处分，以示警戒。

　　三、处分决定

　　鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第四条，《纪律处分实施办法（试行）》第六条的规定，协会决定对龚琼作出以下纪律处分：

　　加入黑名单，期限为三年。

　　根据《纪律处分实施办法（试行）》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，你可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

　　中国证券投资基金业协会

　　二〇一九年十二月十八日