当事人：兴业全球基金管理有限公司（以下简称兴业全球）、上海兴全睿众资产管理有限公司（以下简称兴全睿众）

       根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《中国证券投资基金业协会章程》和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》等法律和相关自律规则，基金业协会于1月28日下达了暂停当事人资产管理业务三个月备案的纪律处分事先告知书。兴业全球及其子公司兴全睿众于2月5日向基金业协会提出复核申请。基金业协会自律监察委员会按照规定程序对兴业全球、兴全睿众的纪律处分进行了复核。本次纪律处分案现已终结。

        一、基本事实

        2014年7月23日，兴全睿众设立“兴全睿众特定策略6号分级资产管理计划”（以下简称特定6号），募集规模1.2亿元，优先级投资者为兴全睿众设立的“兴全睿汇稳健12号资产管理计划”，劣后级投资者为单一法人。2014年7月29日，兴业全球设立“兴全特定策略25号分级资产管理计划”（以下简称特定25号），募集规模1亿元，劣后级投资者为单一自然人。两只资产管理计划均约定由劣后级投资人下达投资建议。2014年8月6日，根据劣后级投资人的建议，特定25号通过大宗交易平台买入某只上市公司股票964.5万股，成交价格10.16元。2014年8月11日，根据劣后级投资人的建议，特定6号通过大宗交易平台买入前述同一只上市公司的股票1177万股，成交价格9.94元。2014年10月，该上市公司发布公告称正在筹划非公开发行股票事宜并停牌。股票复牌后股价出现异常波动。

        二、前期认定

        基金业协会前期认定，以上情形因涉嫌违法违规，已被移送中国证监会进行调查。根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。

        三、申辩意见

        兴业全球、兴全睿众在认可以上基本事实的基础上，对于基金业协会拟采取的纪律处分表示理解并愿意接受相应的连带责任，但建议减轻纪律处分，改为谈话提醒或书面警示，提出如下申辩意见：

        一是兴业全球、兴全睿众已按照公司有关制度对特定6号、特定25号进行必要的项目尽职调查，未发现上述产品劣后级投资者与该上市公司存在任职关系、关联关系等可能引致利益输送、内幕交易嫌疑的情况。二是特定6号、特定25号成立后，已根据相关法律法规要求向基金业协会备案，基金业协会未提出异议。三是相关资产管理计划成立后，劣后级投资者根据合同约定，向资产管理人发出了投资建议，建议买入有关股票，并在投资建议书中声明不存在任何利益输送、利用内幕消息、操作证券市场价格等违法违规行为。

       四、复核意见

       自律监察委员会审理复核后，一致认为：

        一是有关资产管理计划一旦因涉嫌违法违规被移送中国证监会调查，兴业全球、兴全睿众即使不是违法违规行为的施行主体，也不论有关情形是否确实构成违法违规，根据中国证监会的要求和相关自律规则，基金业协会可以暂停受理兴业全球、兴全睿众新业务的备案。

        二是基金业协会对资产管理计划的备案采用电子化备案系统,备案证明由系统根据填报情况自动生成。通过备案并不代表基金业协会对有关资产管理计划作出了合规性认可。事实上，基金业协会正是通过事后审查，发现特定6号、特定25号存在异常情况，并将有关线索移送中国证监会。

        三是根据有关规定，兴业全球、兴全睿众应当建立有效的投资监控制度和报告制度，以便及时发现异常交易行为。但是，兴业全球、兴全睿众未对特定6号、特定25号的异常交易保持足够警觉，也未向监管部门进行报告。

        四是考虑到特定25号交易发生在先，异常交易识别难度高于交易发生在后的特定6号，因此对兴业全球、兴全睿众的纪律处分也应相应有所区分，可以适当减轻对兴业全球的纪律处分。

        五、处分决定

       鉴于以上基本事实、情节，根据审理复核情况，基金业协会决定自2015年2月16日起，暂停受理兴业全球资产管理计划备案，暂停期限为一个月；暂停受理兴全睿众资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。

                                                                                                                                 2015年2月13日

                                            附件：纪律处分决定书（兴业全球基金管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司）